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湖南湘中輸變電建設有限公司
合規管理制度
第一章 總則
第一條 為進一步加強和提升湖南湘中輸變電建設有限公司及分支機構（以下簡稱：公司）依法規范管理、依法合規經營能力和水平，建立健全合規管理體系，實現公司合規管理的制度化、規范化，有效防范重大合規風險，保障公司高質量發展，根據《中華人民共和國公司法》，參照《中央企業合規管理指引（試行）》等有關法律法規，結合公司實際，制定本制度。
第二條 本制度所稱合規，是指公司的經營管理活動和員工的職業行為應符合國家的法律、法規、規章及其他規范性文件、行業規范和自律規則、公司內部規章制度，以及行業公認并普遍遵守的職業道德和行為準則（以下統稱法律、法規和準則）。
第三條 本制度所稱合規風險，是指公司的經營管理行為或員工的職業行為違反法律、法規或準則而使公司受到法律制裁、被采取監管措施、遭受財產損失或聲譽損失的風險。
第四條 本制度所稱合規管理，是指以有效防控合規風險為目的，以公司及其員工的經營管理行為為對象，開展包括制度制定、風險識別、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等有組織、有計劃的管理活動。
第五條 公司合規管理原則
（一）全面覆蓋原則。公司合規管理應覆蓋所有業務領域、各部門、各子公司和分支機構、全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程。
（二）強化責任原則。合規管理應作為公司主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責的重要工作內容。建立全員合規責任制，明確管理人員和各崗位員工的合規責任并督促有效落實。
（三）協同聯動原則。公司合規管理與法律風險防范、紀檢、審計、內控、風險管理等工作相統籌、銜接，確保合規管理體系有效運行。
（四）客觀獨立原則。嚴格依照法律法規等規定對公司和員工行為進行客觀評價和處理。合規工作機構獨立履行職責，不受其他部門和人員的干涉。
第六條 公司合規管理目標
（一）通過合規管理體系的建設，使合規管理適應公司發展戰略需求，并持續有效符合外部監管要求。
（二）形成公司內部約束長效機制，在全公司范圍內營造“主動合規、人人合規、違規必罰”的合規范圍和機制。
（三）培育“合規從高層做起、全員全面合規、合規創造價值”的合規文化。
第七條 公司應建立與公司經營范圍、組織結構、業務規模、行業特征相適應的合規管理體系。
合規管理體系應包括以下方面：
（一）合規管理組織體系：包括合規管理決策機構、管理機構、合規負責人、合規工作機構、合規工作人員的設置等及其合規管理職責；
（二）風險防范體系：包括合規風險識別與評估、風險防范報告等；
（三）合規管理保障體系：包括合規咨詢與合規審查、合規培訓、合規管理的檔案與留痕等；
（四）合規管理監控體系：包括合規監督檢查與監控、合規評價等；
（五）合規管理應對體系：包括合規公告、合規警示和合規談話提醒、合規問責、舉報與績效考核等。
第二章 合規管理組織體系
第八條 公司建立公司執行董事、監事——合規總監——合規部門——合規專員四個層次的合規管理組織架構，負責對公司經營管理活動的合規風險進行識別、評估和管理。
第九條 公司執行董事、監事依照法律、法規和公司章程的規定，履行與合規有關的職責，對公司合規管理的有效性承擔最終責任。
公司高級管理人員依照法律、法規和公司章程的規定，履行與合規有關的職責，對公司合規管理的有效性承擔領導責任。
公司各部門和分支機構負責人應當加強對本部門和分支機構員工的職業行為合規性的監督管理，對本部門和分支機構合規管理的有效性承擔第一責任。
公司的全體員工都應當熟知與其職業行為相關的法律、法規和準則，主動識別、控制其職業行為的合規風險，并對其職業行為的合規性承擔直接責任。
公司設立合規總監和合規部門，對公司及員工的經營管理和職業行為的合規性進行審查、監督和檢查，履行合規監督檢查、審查、咨詢、教育培訓等合規支持和合規控制職能。
第一節 合規決策層職責
第十條 公司執行董事、監事是合規管理的最高決策機構。
第十一條公司執行董事具體履行以下合規職責：
（一）批準公司合規管理戰略規劃、基本制度和合規報告；
（二）審核發布并推動完善公司合規管理體系；
（三）決定合規總監、合規部門設置及合規管理負責人的任免，聽取并審議合規總監提交的工作計劃、工作報告；
（四）研究決定公司合規管理有關重大事項。
第十二條 公司監事具體履行以下合規職責：
（一）監督公司執行董事的決策與流程是否合規；
（二）監督公司執行董事和高級管理人員合規管理職責履行情況；
（三）對引發重大合規風險負有主要責任的高級管理人員提出罷免建議；
（四）向董事提出撤換公司合規總監的建議。
第二節 合規總監職責
第十三條 合規總監是公司高級管理人員，向執行董事負責，對公司及工作人員的經營管理和職業行為的合規性進行審查、監督和檢查。
第十四條 合規總監不得兼任與合規管理職責相沖突的職務，不得分管與合規管理職責相沖突的部門，不對具體經營管理活動進行決策。
第十五條 合規總監履行以下工作職責：
（一）組織擬訂公司合規管理的基本制度，制訂相關工作規則；
（二）督導公司各部門、分支機構根據法律、法規的變化，評估、制定、 修改、完善內部管理制度和業務流程；
（三）對公司重大決策、新業務等進行合規審查；
（四）為公司經營管理層、各部門及分支機構提供合規建議及咨詢，對其經營管理行為和業務活動的合法合規性進行監督；
（五）擬訂年度合規工作計劃，制訂年度合規費用預算和人員編制計劃；
（六）領導合規部門工作，組織、指導、督促合規部門履行合規職責，對合規部門的工作進行考核，統籌管理合規管理人員的任免、薪酬及獎懲；
（七）對員工行為的合規性和遵守職業操守的情況進行監督；
（八）對公司和員工的違法違規行為進行質詢、 調查，提出處理意見，督促 整改并按規定報告；
（九）處理涉及公司和員工違法違規行為的投訴、舉報；
（十）向董事提交定期合規報告和臨時合規報告；
（十一）與監管部門進行日常聯系溝通，對監管部門要求出具意見的材料 及信息等進行合規審查并出具意見，履行向監管部門的報告義務；
（十二）法律、法規、規范性文件及公司合規管理決策層授予的其他職責。
第三節 合規部門的合規職責
第十六條 合規部門是合規工作的日常管理部門，向合規總監負責，在合規總監的領導下協助經營管理層有效識別和管理公司合規風險并對公司經營管理活動的合規性進行監督。
第十七條 合規部門履行以下職責：
（一）協助合規總監制訂、修訂公司的合規制度和年度合規工作計劃，并推動其貫徹落實；
（二）為業務和管理部門提供法律、合規咨詢，當相關法律、法規發生變化時，對有關制度、經營管理活動進行合規性研究，提出合規建議及法律支持；
（三）對公司制度、操作流程和業務規則進行合規性審查，協助建立完善的制度體系；
（四）對公司重大決策、新業務進行合規性審查，并提出相關合規建議；
（五）針對不同業務、不同部門進行合規檢測、檢查，對不合規事項進行調查、處理；
（六）對公司的合規風險進行識別、評估，并持續跟蹤公司合規風險的變化，定期向公司經營管理層進行合規風險信息通報；
（七）組織合規培訓及法律宣傳教育，制定合規手冊；
（八）及時處理違規事項的舉報；
（九）審核合同及制定標準示范文本；
（十）代表公司處理涉及訴訟、仲裁、行政處罰等法律事務以及其他重大突發風險事件；
（十一）其他職責。
第四節 各部門、分支機構及合規專員的合規職責
第十八條 各部門、分支機構在合規管理工作上接受合規總監、合規部門的監督與指導，并履行以下合規職責：
（一）執行法律、法規和準則，監督管理本部門及員工執業行為的合規性，對本部門合規管理的有效性承擔責任；
（二）自行或根據合規管理部的督導，評估、制定、修改和完善本部門內部管理制度和業務流程；
（三）定期對本部門合規管理制度及流程的有效性及合規管理的執行情況等進行自查和評價，并按規定向合規管理部報告；
（四）發現本部門違法違規行為或合規風險隱患時主動及時向合規總監或合規部門報告，并積極妥善處理，落實責任追究，整改完善相關制度和流程；
（五）組織本部門員工的合規培訓；
（六）公司規定的其他合規職責。
第十九條 公司在各部門及分支機構設立專職的合規專員，具體組織落實本部門的合規管理事宜。其主要職責如下：
（一）內控建設：監督本部門學習并執行外部立法與公司內部規范；協助并指導本部門的制度流程建設，組織落實合規風險的控制措施，并及時修訂完善合規管理流程建設，組織落實合規風險的控制措施，并及時修訂完善合規管理信息系統有關本部門的合規矩陣內容。
（二）合規檢查：按照要求，做好本部門的日常合規檢查和專項合規調查，并就可能存在的違規事項和潛在風險與相關責任人進行溝通并向合規部門匯報；協助合規部門或審計部門完成對本部門的檢查工作，并對整改事項進行跟蹤督導，督促本部門將整改結果及時反饋給合規及審計部門。
（三）監管溝通：協助本部門負責人做好與監管部門的溝通工作；配合監管部門的檢查和調查等工作；及時了解監管動態，配合執行并向合規部門匯報。
（四）咨詢審核：負責本部門日常合規咨詢、審核，包括對外報告、合同審核，法律糾紛處理，協助辦理司法凍結，以及對本部門上報合規部門的咨詢或審查事項應先行審查并簽署意見。
（五）合規文化建設：協助本部門負責人開展合規文化宣導與培訓工作，推動合規文化建設。
（六）風險報告：就本部的合規風險管理情況及時向合規部門及本部門負責人報告；對于發現的合規風險事件或隱患，有權獨立向合規總監和合規部門報告。
（七）完成合規部門安排的其他合規管理工作。
第五節 公司全體員工的合規職責
第二十條 公司全體員工應當履行以下合規職責：
（一）熟知并嚴格遵守與其執業行為有關的法律、法規和準則；
（二）主動識別、控制其執業行為的合規風險；
（三）拒絕執行違規的經營管理及執業行為，并對發現的違法違規行為或合規風險隱患，主動、及時地向合規總監或合規管理部報告。
（四）對執業過程中遇到的難以判斷的合規風險，應主動尋求合規咨詢、合規審查等合規支持；
（五）公司規定的其他合規職責。
第三章 風險防范體系
第一節 風險的識別與評估
第二十一條 公司應當全面識別、評估公司所有業務活動的合規風險。
第二十二條 在合規風險識別的基礎上，應用一定的方法評估其對公司運營產生影響的程度，對合規風險做出評級和相應的控制措施。
第二十三條 公司的經營管理活動涉及相關事項，直接從事業務經營活動的部門或分支機構應主動進行盡職調查和合規風險的識別，并提出相應的控制措施，對需要咨詢的事項應該及時咨詢合規管理部。
第二十四條 合規總監認為法律、法規和準則的規定不明確，難以對公司及員工的經營管理和執業行為的合規性做出判斷的，應及時向監管機構或相關組織咨詢。
第二節 風險防范報告
第二十五條 風險防范報告分為定期風險防范和不定期風險防范報告。
定期風險防范報告包括各部門定期向合規管理部提交的風險防范報告以及合規總監向董事提交的風險防范報告。
不定期合規報告包括一般合規風險和重大合規風險報告。
第二十六條 定期合規風險報告的報告人是公司各部門合規專員和合規總監。不定期合規風險報告的報告人可以是公司所有部門和員工。
第二十七條 出現下列情形之一，合規總監可向監管機構跨級報告：
（一）公司出現重大違法違規行為或合規風險隱患；
（二）已報告的合規風險沒有得到公司領導、公司經營管理層的有效處理；
（三）監管機構認為有必要上報時。
第二十八條 出現下列情形之一，各級合規管理人員可在分級報告的同時跨級上報：
（一）發現突發緊急事件，已超出部門處置能力，不同時跨級上報可能會造成更嚴重后果的；
（二）對本部門違規操作，同級管理人員在規定期限內未及時糾正；
（三）發生重大有爭議事件，部門內部意見存在分歧，需要上級管理部門進行決策的；
（四）上一級管理層指定要求上報的；
（五）國家法律、法規、公司規章制度認為需跨級報告的事項。
第四章 合規管理保障體系
第一節 合規咨詢與合規審查
第二十九條 公司各部門及員工應對經營管理及執業過程中涉及到的合規事項及時、主動尋求合規咨詢或合規審查等合規支持。
各部門及員工應就下列事項在第一時間及時向合規管理部或合規管理人員提出咨詢或審查需求，合規管理部或合規管理人員應在合理的時間內作出回復或組織專項小組提前參與。
（一）開展新業務、拓展新的業務方式等重大業務決策時；
（二）擬談判和簽署金額巨大的合同前；
（三）所開展的業務是現有法律法規、準則和公司內部規章制度中沒有明確規定或遇到其他難以判斷的合規風險時；
（四）內部重要管理制度和業務流程的合規性審查；
（五）公司對外簽署的合同等各種法律文件的合法合規性審查；
（六）監管機構明確要求出具合規意見的各類事項的審查；
（七）公司制度、流程中規定必須經合規審查的其他事項等。
第三十條 公司重大業務做出決策前， 應經合規審查。對合規管理部或合規管理人員認為存在明顯合規風險的事項，業務部門應及時進行整改；如合規管理部或合規管理人員與業務部門存在重大分歧，無法達成一致意見時，業務部門應立即暫停業務實施，并同時向上級管理部門報告，直至上級管理部門出具明確的意見。
第三十一條 各級合規管理人員應持續關注法律、法規和準則的最新變動，組織和督促相關部門對相關內部規章制度或業務流程進行必要的改進，確保其合規性和有效性。
第二節 合規培訓
第三十二條 公司合規管理部應當與人力資源部門建立協作機制，制訂合規培訓計劃，開發有效的合規培訓和教育項目，定期組織合規培訓工作。
第三十三條 合規培訓應通過考試檢測培訓效果，對測試不合格的，要繼續參加培訓并記入當年績效考核。員工新入司、中層干部新聘，應當接受合規培訓，未經培訓或培訓不合格不得上崗。
第三節 合規管理的檔案與留痕
第三十四條 公司建立合規檔案的全方位留痕和檔案管理制度。
合規總監與合規管理部應將出具的合規審查意見、提供的合規咨詢意見、合規監督文檔、合規總監簽署的公司文件、合規檢查工作底稿、投訴舉報記錄等與履行職責有關的文件、資料存檔備查，并對履行職責的情況作出記錄。
第四節 合規管理人員管理規范與履職保障
第三十五條 合規總監應當具備良好的道德情操和職業操守，勤勉盡責，嚴守商業秘密和工作紀律。合規總監應當符合法律法規和監管部門規定的任職條件，依法履行任職手續。
第三十六條 合規總監不能履行職責或者缺位時，公司領導及公司經營管理層可以召開臨時會議指定一名高級管理人員代為履行職務，代行合規總監的人員不得分管與合規管理職責相沖突的部門，代為履行職務的時間不得超過6個月。
第三十七條 合規管理人員應當符合以下要求：
（一）合規管理人員應當具備履行職責所必需的專業素質，能夠正確理解法律、法規和行業準則。
（二）合規管理人員應當通過持續、系統的教育和培訓，提高執業素質。
（三）合規管理人員應當具備正直、敬業的精神，不得屈服于任何機構和個人的壓力或不當影響，對于侵犯客戶及公司利益的指令或者授意應當予以拒絕，對公司經營管理的合規情況做出獨立、客觀的判斷。
（四）合規管理人員應當具有必要的業務經驗，了解施工企業的相關業務操作，并具有分析、溝通和處理問題的能力與技巧。
（五）合規管理人員履行職責過程中，對與本人利益沖突的事項應當主動回避。
（六）合規管理人員應當保留工作底稿和工作記錄，出具的報告應當事實清楚、依據充分、建議合理。
（七）合規管理人員應當嚴格遵守保密制度，對履行職責中掌握的非公開信息負有保密義務，不得違反規定向其他機構、人員泄露非公開信息。
第三十八條 公司根據合規管理需要，應配備充足數量的合規管理人員，建立合規管理人員定期交流換崗和培訓制度，確保各級合規管理人員具備與履行合規管理職責相適應的專業知識和工作職級。合規管理人員的薪酬待遇應不低于公司同級別管理人員的平均水平。
公司應當為合規總監和合規部門開展工作提供足夠的費用支持，保障合規工作的正常進行。
第三十九條 合規總監及合規部門在對合規專員進行合規考核或者合規評價時，有合理理由認為合規專員的合規工作不稱職的，可以要求合規專員限期自查并糾正，或者直接撤換合規專員。
第四十條 各部門或分支機構更換合規專員的，應在作出決定的兩個工作日內將解聘理由以及擬聘合規專員的簡歷與履職情況書面報合規部門備案，合規總監或合規部門如對各部門或分支機構解聘合規專員或擬聘合規專員的資質條件有異議的，應在五個工作日內提出反饋意見，各部門或分支機構應據此作出合理解釋或重新作出決定。
第四十一條 合規管理人員在履職中享有以下權利：
（一）知情權。有權參加或列席與履行職責相關的會議，調閱相關文件資料，獲取必要的信息，公司相關部門和員工應當給予密切配合。
（二）檢查與調查權。根據履行職責的需要，有權開展常規合規檢查，有權對違規事項及合規風險隱患進行調查，經營管理層，各部門及員工應予以配合。
（三）報告權。合規總監有權按照法律法規的規定直接向公司領導、公司經營管理層、監管部門及自律組織報告；合規專員有權直接向合規總監或合規部門報告。
（四）合規考核權。通過對各部門或人員的合規情況的綜合評價，有權對其進行合規考核，并納入公司績效考核體系中。
（五）處理建議權。根據公司合規問責等有關規定，對于合規風險事件及相關責任部門、人員有權提出處理意見和整改建議，并跟蹤監督、檢查整改措施的制定和落實情況。
第五章 合規管理監控體系
第一節 合規監督檢查與監控
第四十二條 合規監督檢查工作的內容主要包括各部門遵循法律、法規及準則的情況、公司合規管理機制實際運行的有效性、違規事件的整改情況等。
第四十三條 公司各部門負責人負責對本部門合規管理的有效性進行日常和定期的自我檢查和評價，向合規管理部提供風險信息和提交定期合規報告。
第四十四條 對在檢查過程中發現的合規風險，合規管理部應向有關部門發出書面整改通知，有關部門應及時整改并回復；對檢查過程中發現的重大風險或合規管理體系、制度中的重大缺陷等還應及時向合規總監和公司董事做出書面匯報。
第四十五條 合規監控的重點是監控公司的某些行為以發現潛在的違反法律、法規或準則的情況，主要包括分包制度、對分支機構的管理、印章管理、施工安全責任等。
第四十六條 根據公司規定，合規管理部及合規管理人員有權對公司內部的違法違規行為或合規風險隱患進行調查，并就調查情況和調查結論作出報告，報送合規總監及總經理。
第四十七條 公司通過建立合規督辦機制，對涉嫌違規事項或風險隱患進行跟蹤、監控和督辦，以及化解合規風險。
第二節 合規評價
第四十八條 公司每年應委托外部專業機構對公司合規管理有效性進行全面評價。必要時，也可由公司聘請熟悉施工單位合規管理工作的外部專業機構或專家協助開展評估工作。
第四十九條 合規有效性評估應充分考慮合規管理環境、合規風險識別與評估、合規管理控制措施、合規管理信息溝通與反饋、合規管理監督等要素，不能因偶然出現違規事件或被采取監管措施，而全盤否定公司合規管理的有效性；也不能因公司一段時間內未發生違規事件或未被采取監管措施而簡單認定其合規管理是有效的。
第五十條 評價工作結束后，合規總監應向公司董事提交評估報告，并向監管部門報有關合規有效性評價報告。
第五十一條 對于評價中發現的問題，公司相關部門應及時制定整改方案、明確整改責任人和整改時間表，認真抓好整改。合規總監應督促相關部門適時推進整改落實工作，以不斷完善公司合規管理體系，提高合規管理的有效性。
第六章 合規管理應對體系
第一節 合規公告、合規警示和合規談話提醒
第五十二條 各級合規管理人員應持續關注法律法規、準則和外部監管規定的變化，根據公司各項業務的開展情況，及時提醒各部門及員工注意避免有可能產生的合規風險，提醒以公告的形式在公司范圍內通知。
第五十三條 合規管理部或合規管理人員通過合規檢查、受理投訴舉報、內控平臺及其他系統監控等多種方式，對發現的違規事項或合規風險隱患向相關部門進行合規警示提醒。
第五十四條 各級合規管理人員發現公司部門或員工存在以下情形，或認為確有必要時，可以提出合規談話建議，由相關部門負責人或合規總監約請相關人員進行談話：
（一）部門或員工涉嫌違反國家法律、法規、監管機構或公司相關規定的；
（二）部門或員工行為可能損害公司聲譽的；
（三）部門或員工行為損害員工利益的；
（四）公司規定的其他情形。
部門負責人約請相關責任人談話時，合規管理人員必須在場。
第五十五條 合規警示和合規談話納入公司對各部門的合規管理績效考核范圍。
第二節 合規問責、舉報與績效考核
第五十六條 本制度所稱“合規問責”是指公司對不履行或不正確履行應負的合規職責而導致公司受到或可能受到法律制裁、監管處罰、重大財務損失、聲譽損失等嚴重后果及其他合規風險的行為進行責任追究。
第五十七條 公司遵循“誰主管，誰負責；誰運營，誰負責”的理念，建立明確的合規問責機制，規定和落實公司各級各崗位人員的合規職責，明確調查處理和責任認定的程序，確保發現、處理違規行為時責任明確、措施及時有效。
合規問責的對象包括公司各級合規管理人員、各級管理人員及公司員工。
第五十八條 公司對違法違規行為進行嚴格的責任追究。違法違規行為的責任追究工作，由公司合規部門等相關部門單獨或聯合組成調查組進行調查核實并進行定性分析，經公司認定后由公司人力資源部門會合規部門等相關部門提出合規問責處理意見，報公司審批后執行。
第五十九條 各部門、分支機構對合規部門等相關部門進行的合規問責調查等事項應予以積極配合，并按要求提供相關的信息資料。
第六十條 對于隱瞞合規風險事件的，以及被合規問責后仍再犯或未按規定整改的，公司予以從嚴處理；對于主動報告合規風險并主動糾正整改以及部門內部嚴肅處罰的，公司視情況給予主動報告部門或人員從輕、減輕或免除處罰。
第六十一條 公司建立違規舉報制度，保障每一位員工都能夠正常行使舉報違法違規行為的權利。
第六十二條 公司將合規管理的有效性和執業行為的合規性，納入高級管理人員、各部門和分支機構及其工作人員的績效考核范圍。
合規管理部協助合規總監，對公司各部門和分支機構日常的合規管理能力和合規狀況進行跟蹤評價并計入考核。
第七章 附則
第六十三條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規和準則，以及公司章程的規定執行。
第六十四條 本制度自公司經營管理層審議批準后實施，由公司合規部門負責本制度的解釋。